9个!A股连续跌停板新纪录,杠杆收购、审计非标、证监会调查,这家公司问题多多

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中国证券报

叶伟陶供稿

29个连续一字板跌停!

今日(6月22日)一开盘,*ST天马(002122)就打破了由*ST保千(600074)保持的A股连续跌停板纪录。如果算上复牌前一日的跌停板,*ST天马的跌停板达到了30个。

从停牌前的101亿元市值到如今的22.81亿元市值,*ST天马只用了5周,而揭开这一惨烈下跌序幕的,是4月28日普华永道出具的无法表示意见的审计报告和同日证监会下发的调查通知书。

{  序幕  }

审计非标和被证监会立案调查

4月28日,在上市公司法定披露2017年年报的最后一天,普华永道对天马股份出具了“无法表示意见”审计报告。该报告用4000多字详细讲述了年报中存在的预付账款、投资基金、关联交易等四大疑问,共涉及款项20多亿元。

同日,天马股份发布公告称,公司于4月27日收到证监会下发的《调查通知书》,因违反《证券法》等法律法规,证监会决定对公司及实控人徐茂栋立案调查。

5月3日,天马股份因为审计非标而戴帽,股票简称变为 “*ST天马”。

{  发端  }

审计非标下的财务问题涉及占用上市公司资金

仔细查阅普华永道提供的“无法表述意见”的审计报告,中国证券报记者发现,*ST天马主要存在四大财务问题,而这些问题均涉及关联方、尤其是实控人徐茂栋对上市公司资金的占用。

采购款项:异常优越的付款与交货条件

2017年12月末,天马股份与深圳东方博裕签订了一系列合同采购钢材及机器设备,并于釆购合同签订后的三天内全额支付预付款项共计人民币5.666亿元,其中预付钢材款人民币4.6亿元,预付机器设备款人民币1.066亿元,采购合同中没有约定交货时间。

审计师发现,东方博裕为天马股份2017年度新增供应商,此前与天马股份没有发生过任何交易。此外,天马股份以往与其他供货商采购时,一般按照货物的到货情况分期付款,且交货期一般为3个月,与东方博裕的上述采购合同约定明显不同。

此外,于2018年1月2日,天马股份的全资子公司喀什耀灼又向东方博裕支付了1亿元,计入“预付款项”科目。

审计报告提出,该笔钢材采购款远大于天马股份2017年实际钢材采购额,管理也没有提供关于该笔钢材的相应的生产及销售计划。

投资款:对方邮箱尾缀与实控人公司一致

2017年11月10日,天马股份的全资子公司喀什耀灼与北京朔赢科技签订投资意向书,喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资的方式,以北京朔赢作为投资平台,再行投资于某商业银行,从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。

审计师表示,北京朔赢的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此,管理层确认天马股份与北京朔赢并不存在关联关系。

已撤销投资款:注册地址与天马股份办公地点一致

审计报告称,天马股份的全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光签订了增资协议,于2017年8月31日,喀什耀灼向天瑞霞光支付投资款人民币1亿元,计入“长期股权投资”。2017年9月28 日天瑞霞光与喀什耀灼又签订了撤资协议,并于2017年9月29日返还喀什耀灼人民币1亿元。

审计师表示,背景调查结果显示,天瑞霞光的注册地址与天马股份在北京的办公地址一致。天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。“尽管如此,管理层确认天马股份与天瑞霞光并不存在关联关系。”

投资基金:53家间接投资企业要求并表

天马股份管理层在财务报表批准报出日前两天(4月25日),要求将天马诚合进行并表,因此未能及时向审计师提供天马诚合与其子公司“喀什诚合基石创业投资公司”的财务报表的明细账户及大部分相关的会计资料,导致审计师无法执行相关审计工作。

审计报告称,天马股份的这家子公司天马诚合,是在2017年用现金16.61亿元收购了喀什基石的股份,而后者拥有56家被投资公司,均别天马股份的财报列为 “可供出售金融资产”核算。值得留意的是,收购前,喀什基石由天马股份第一大股东徐茂栋控制。

{  发展  }

涉及多起诉讼和债务纠纷,金额高达23亿元

随着被证监会立案调查,*ST天马涉及债务纠纷和诉讼逐渐浮出水面。

5月11日,*ST天马收到浙江浙商证券资产管理有限公司出具的《关于立即支付全部转让价款的通知函》及恒天融泽资产管理有限公司出具的《付款通知》,分别涉及款项11.74亿元和9.57亿元。

5月22日,*ST天马陆续收到法院出具的民事起诉状和应诉通知书等法律文件,截至6月22日,总共涉及4起诉讼。

记者统计发现,债务纠纷和诉讼总共涉及金额23.06亿元,而截至2018年一季度末,*ST天马的总资产87.7亿元,净资产48.75亿元,货币资金仅有9712.12万元。

5月26日,*ST天马公告称,公司有5个银行账户共61.8万元的资金被司法冻结。

{  根源  }

实控人徐茂栋的杠杆收购

记者调查发现,不管是普华永道出具的非标报告,还是涉及的多起债务纠纷,问题均指向了*ST天马的实控人徐茂栋,而问题都肇始于徐茂栋用杠杆资金收购*ST天马。

2016年12月2日,天马股份公告称,喀什星河持有天马股份29.97%的股权并成为天马股份的控股股东,公司实际控制人由马兴法变更为徐茂栋。

根据同日发布的对深交所问询函的回复,喀什星河本次为取得天马股份29.97%的股份的交易对价为29.37亿元,其中15.5亿元来自喀什星河实际控制人徐茂栋控制的其他企业的往来借款,剩余13.87亿元资金来自于喀什星河向北京恒天财富投资管理有限公司转让所持有的星河互联集团有限公司30%股权的股权收益权。

从天马股份2016年12月5日发布的公告得知,在获得天马股份的控制的当日,喀什星河就将所持有82.16%的天马股份股票质押给天风证券,以偿还向恒天财富借贷的13.87亿元融资款。

杭州某会计师事务所的会计师对记者表示,这个过程非常像国外的杠杆收购。

杠杆收购是指收购价格中大部分资金以债务的方式进行融资,其余部分的资金则以股本投资来提供,尤其以投资标的相关的资产进行融资。

在天马股份的案例中,喀什星河收购天马股份中13.87亿元的资金来源,最终正是来自于对天马股份自身。

该会计师指出,杠杆收购要成功,最重要的是收购后资产价格能够上涨,但当资产价格下跌的时候,整个借贷链条就会发生断裂,经过资本市场的放大,则会发生踩踏效应。

2017年12月,市场传闻徐茂栋及其星河系出现资金缺口。12月18日,徐茂栋控制的天马股份和步森股份双双跌停,当时市场传言喀什星河的某笔股权质押融资到期,两只股票双双跌停为质押股权到期未赎回被强平所致,而天马股份为了应对危机于当日收盘后宣布停牌。

天马股份在2017年12月22日发布的公告间接证实了市场传闻。当日公告称,喀什星河将2016年质押给天风证券的2.925亿股公司股份办理了股票质押式回购交易延期业务,延期至2018年3月1日。

随后的2018年5月4日,*ST天马的资金问题全面暴露。当晚,*ST天马发布公告称,喀什星河与天风证券进行的股票质押式回购业务已于2018年3月1日到期,但融资人喀什星河尚未履行还款义务,天风证券拟对质押标的进行相关处置。5月14日晚间,*ST天马再发布公告称,公司在当日收到华融证券书面出具的《关于要求上市公司*ST天马发布违约平仓公告的通知函》,通知函显示,喀什星河所质押的3175万股股票也已违约。

上述会计师表示,2017年下半年开始的资金逐渐收紧让徐茂栋的资本腾挪失去了空间,“潮水退去的时候才知道谁在裸泳”,为了弥补资金窟窿,徐茂栋只有打起了上市公司的主意,这才有了此前审计机构所描述的种种可疑行为。

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